咨询热线:0318-8333866

长海股份:采用非公开发行股票和现金支付相结

发布时间:2021-07-24 15:36

  长海股份:采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告

  江苏长海复合材料股份有限公司 采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目 资产评估报告 苏华评报字[2014]第061号 江苏华信资产评估有限公司 二〇一四年五月八日 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目的资产评估报告·目录 江苏长海复合材料股份有限公司 采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目 资产评估报告目录 注册资产评估师声明...........................................................................................1 资产评估报告摘要...............................................................................................2 资产评估报告正文...............................................................................................7 一、绪言....................................................................................................7 二、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者..................7 三、评估目的...........................................................................................24 四、评估对象及评估范围.........................................................................24 五、价值类型及定义.................................................................................39 六、评估基准日........................................................................................40 七、评估依据...........................................................................................40 八、评估方法...........................................................................................42 九、评估过程...........................................................................................49 十、评估假设...........................................................................................51 十一、评估结论........................................................................................52 十二、特别事项说明.................................................................................52 十三、评估报告使用限制说明..................................................................56 十四、评估报告日....................................................................................56 江苏华信资产评估有限公司 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目的资产评估报告·目录 资产评估报告附件 1、 与评估目的相对应的经济行为文件 2、 被评估单位专项审计报告复印件 3、 委托方、被评估单位法人营业执照复印件 4、 产权证明文件复印件 5、 委托方、被评估单位的承诺函 6、 注册资产评估师承诺函 7、 资产评估机构资格证书及营业执照复印件 8、 签字注册资产评估师资格证书复印件 9、 自由现金流量预测表 10、 资产评估业务约定书复印件 江苏华信资产评估有限公司 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权的评估项目资产评估报告·声明 注册资产评估师声明 一、我们在执行本评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、 客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客 观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的抵押及担保事项等问题进行了 如实的披露。注册资产评估师对评估对象及其所涉及资产法律权属的关注和查验, 并不构成对评估对象的法律权属任何形式的保证。 五、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关 专业评估经验。除已在评估报告中披露的评估机构或专家的工作外,评估过程中没 有运用其他评估机构或专家的工作成果。 六、本报告是注册资产评估师根据资产评估准则的要求,在履行必要评估程序 后,对评估对象在评估基准日进行估算,并由其所在评估机构出具的书面专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证。 七、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 江苏华信资产评估有限公司 1 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目的资产评估报告·摘要 江苏长海复合材料股份有限公司 采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目 资产评估报告摘要 苏华评报字[2014]第061号 江苏长海复合材料股份有限公司: 江苏华信资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评 估准则,本着独立、公正、科学、客观的原则,采用资产基础法和收益法,按照必 要的评估程序,对贵公司拟收购常州天马集团有限公司(原建材二五三厂)(以下 简称“天马集团”)的股东部分权益在评估基准日2013年12月31日时的市场价值 进行了评估并形成了资产评估报告,现将评估结论报告如下: 一、关于经济行为的说明 根据2014年4月3日常州天马集团集团有限公司(原建材二五三厂)全体股东签 署的《备忘录》,江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付 相结合的方式购买常州天马集团有限公司除江苏长海复合材料股份有限公司之外其 他股东持有的股权。为此需要对除江苏长海复合材料股份有限公司之外其他股东持 有常州天马集团有限公司的股权在评估基准日(2013年12月31日)时的市场价值进 行评估,为本次股权收购行为提供作价参考。 二、评估目的 为江苏长海复合材料股份有限公司拟收购除江苏长海复合材料股份有限公司之 外其他全部股东持有的常州天马集团有限公司股权提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 本次的评估对象:除江苏长海复合材料股份有限公司之外其他全部股东持有常州 天马集团有限公司的部分股东权益价值。 评估范围:股权涉及常州天马集团有限公司于评估基准日(2013年12月31日) 时的表内及表外资产及负债。 江苏华信资产评估有限公司 2 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目的资产评估报告·摘要 天马集团2012-2013年财务报表已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合 伙)“苏公W(2014)E1238号”《审计报告》审定。基准日审定后资产总额为74,417.51 万元,负债总额为35,851.57万元,净资产为38,565.94万元。 金额单位:人民币万元 项 目 账面价值 流动资产 19,644.29 非流动资产 54,773.22 其中:可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,814.19 投资性房地产 固定资产 40,802.58 在建工程 772.42 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,525.53 开发支出 商誉 长期待摊费用 12.70 递延所得税资产 845.80 其他非流动资产 资产合计 74,417.51 流动负债 27,731.30 非流动负债 8,120.27 负债合计 35,851.57 净资产 38,565.94 评估基准日(2013年12月31日)时,天马集团账外的资产主要为账外的无形 资产包括商标、专利(发明和实用新型专利)和专有技术等,天马集团已进行了评 估申报。 评估基准日(2013年7月31日)时,天马集团账面记录长期股权投资账面值 为48,141,877.71元,共涉及 4家公司具体 如下: 序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 江苏华信资产评估有限公司 3 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目的资产评估报告·摘要 1 常州华碧宝特种新材料有限公司 2001年7月 75.00% 13,301,200.00 13,311,412.97 2 常州常菱玻璃钢有限公司 1993年9月 100.00% 4,676,079.78 5,571,791.69 3 常州天鹏化工有限公司 1999年12月 100.00% 2,149,738.90 2,458,673.05 4 常州海克莱化工有限公司 2007年12月 100.00% 26,800,000.00 26,800,000.00 合 计 46,927,018.68 48,141,877.71 本次我们的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围完全一 致,具体以天马集团提供的各类资产评估申报明细表为准。 四、价值类型 持续经营前提下的市场价值。 五、评估基准日 评估基准日:2013年12月31日。 本基准日是根据2014年4月3日常州天马集团集团有限公司(原建材二五三厂) 全体股东签署的《备忘录》确定的,主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现 日接近。 六、评估方法 本次评估我们选择了成本途径的资产基础法和收益途径的多期收益折现法 (DCF)来评估天马集团的股东部分权益价值。 七、评估结论 1、资产基础法评估结论 经采用资产基础法评估,常州天马集团有限公司于评估基准日2013年12月31 日时的全部资产账面值为74,417.51万元,评估值为86,892.81万元,差异12,475.30 万元,差异率16.76%;全部负债账面值为35,851.57万元,评估值35,874.82万元, 差异23.25万元,差异率0.06%;净资产账面值为38,565.94万元,评估值为 51,017.99万元,差异12,452.05万元、差异率32.29%。具体组成如下: 资产评估结果汇总表 评估基准日:2013年12月31日 金额单位:人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 19,644.29 19,986.20 341.91 1.74 非流动资产 54,773.22 66,906.61 12,133.39 22.15 其中:可供出售金融资产 江苏华信资产评估有限公司 4 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目的资产评估报告·摘要 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,814.19 7,141.83 2,327.64 48.35 投资性房地产 固定资产 40,802.58 50,851.44 10,048.86 24.63 在建工程 772.42 717.04 -55.38 -7.17 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,525.53 8,017.22 491.69 6.53 开发支出 商誉 长期待摊费用 12.70 14.30 1.60 12.60 递延所得税资产 845.80 164.78 -681.02 -80.52 其他非流动资产 资产总计 74,417.51 86,892.81 12,475.30 16.76 流动负债 35,851.57 35,874.82 23.25 0.06 非流动负债 负债合计 35,851.57 35,874.82 23.25 0.06 净资产 38,565.94 51,017.99 12,452.05 32.29 评估增值的主要原因是: (1)长期股权投资评估增值2,327.64万元,主要原因:①天马集团对子公司 采用成本法核算,未反映子公司基准日的市场价值。②近年来土地价格上涨较快从 而导致子公司—常州海克莱化学有限公司土地使用权评估后增值。 (2)房屋建筑物评估增值5,270.06万元,主要原因是①建安工程造价中的的 人、材价格有所上涨。②建筑物的经济耐用年限大于财务的折旧年限。 (3)设备评估增值4,778.79万元,主要原因是池窑车间设备2007年开始建设, 直到2013年11月才正式建成投产,这期间对池窑设备计提了4251.38万元的减值准 备,由于基准日时池窑已投产且运行正常,减值因素已消除,故相关设备按正常状况 评估、并将减值准备评估为零后形成增值。 2、收益法评估结论 经采用收益途径的未来现金流折现(DCF)的方法评估,在评估基准日2013 年12月31日和持续经营前提下,常州天马集团有限公司全部股东权益的市场价值 江苏华信资产评估有限公司 5 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目的资产评估报告·摘要 为47,139.75万元,大写人民币肆亿柒仟壹佰叁拾玖万柒仟伍佰元整。 3、评估结论的选取 天马集团目前虽已从困境中走出,但由于欧盟委员会反倾销、反补贴事项和未来 的汇率波动将会对未来收入产生较大影响,存在一定的不可预见性,出于谨慎性考 虑,故不建议采用收益法评估结论。 由于资产基础法评估结果反映的是以资产的成本重置为价值标准,估算现有资产 投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,即通过估算构成企业的全部有形资产和 负债的市场价值来反映被评估企业的股权价值。出于对原有股东资产价值等额补偿 的考虑,我们建议选用资产基础法的评估结论作为本次股权收购的价值参考依据。 在不考虑控股权可能的溢价和和少数股权可能的折价因素及股权缺乏流通性折 扣的前提下,委托方拟收购常州天马集团有限公司68.48%的股权于评估基准日 2013年12月31日时的评估值为51,017.99?68.48%=34,937.12万元,大写金额为 人民币叁亿肆仟玖佰叁拾柒万壹仟贰佰元整。 本报告评估结论使用有效期为一年即:二零一三年十二月三十一日至二零一四 年十二月三十日。 以上内容摘自资产评估报告,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产 评估报告正文全文。 江苏华信资产评估有限公司 6 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 江苏长海复合材料股份有限公司 采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目 资产评估报告正文 苏华评报字[2014]第061号 一、绪言 江苏华信资产评估有限公司接受江苏长海复合材料股份有限公司委托,根据有关 法律、法规和资产评估准则,本着独立、公正、科学、客观的原则,采用资产基础法 和收益法,按照必要的评估程序,对江苏长海复合材料股份有限公司拟收购常州天马 集团有限公司(以下简称“天马集团”)的股东部分权益在评估基准日2013年12月 31日时的市场价值进行了评估并形成了资产评估报告,现将资产评估情况报告如下: 二、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 (一)委托方概况 1、企业简介 委托方名称:江苏长海复合材料股份有限公司(股票代码:300196,以下简称 “长海股份”) 注册地址:武进区遥观镇塘桥村 注册资本:12000万元人民币 实收资本:12000万元人民币 法定代表人:杨国文 公司类型:股份有限公司(上市,自然人控股) 经营期限:2002年10月28日至****** 2、历史沿革 长海股份前身可追溯到常州新区长海蓄电池材料有限公司,成立于2000年5月 17日。2002年10月28日,常州新区长海蓄电池材料有限公司更名为常州市长海玻 纤制品有限公司。2009年4月20日,经常州市长海玻纤制品有限公司2009年第二 次股东会审议通过,公司以截至2008年12月31日经审计的账面净资产 江苏华信资产评估有限公司 7 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 123,667,977.83元为基数,按照1:0.727755的比例折为9,000万股,余额计入资 本公积,整体变更为江苏长海复合材料股份有限公司。2009年7月30日,公司在 苏省常州工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》(注册号: 2),该公司设立时注册资本9,000万元。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]353号文”核准,江苏长海复合材 料股份有限公司获准在深圳证券交易所创业板公开发行股票3000万股,发行后总股 本为12000万股。2011年3月29日在深圳证券交易所创业板上市,股票简称:“长 海股份”,股票代码:300196。 截止2013年12月31日,该公司前十大股东情况如下: 序号 股东名称 持股比例(%) 持股总数(股) 1 杨鹏威 39.38 47,250,000 2 杨国文 11.25 13,500,000 3 杨凤琴 5.63 6,750,000 招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股票型证券投资 4 4.21 5,054,877 基金 5 上海浦东发展银行-长信金利趋势股票型证券投资基金 4.08 4,896,909 6 中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金 2.25 2,700,000 7 中国农业银行-新华优选分红混合型证券投资基金 1.54 1,848,423 8 全国社保基金一一四组合 1.44 1,722,316 9 中国建设银行-新华钻石品质企业股票型证券投资基金 0.71 857,148 10 中国建设银行-民生加银转债优选债券型证券投资基金 0.70 837,321 长海股份的控股股东为杨鹏威,截止2013年12月31日持有长海股份39.38% 股权(47,250,000股)。 3、经营业务范围及主要经营业绩 经营范围:玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、加工,塑料制品、 电器机械及器材、交电的销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业 生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补” 业务。 (1)资产负债情况 金额单位:人民币万元 江苏华信资产评估有限公司 8 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 年份 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 项目 总资产 95,704.33 118,324.32 143,223.24 负债 11,897.32 27,745.68 41,885.37 净资产 83,807.01 90,578.64 101,337.87 (2)经营状况 金额单位:人民币万元 年份 2011年度 2012年度 2013年度 项目 销售收入 44,358.97 60,199.05 91,971.14 利润总额 7,007.58 10,423.30 12,051.91 净利润 6,224.83 9,171.64 10,750.39 (二)被评估单位概况 1、企业简介 单位名称:常州天马集团有限公司(简称“天马集团”) 住所:常州市新北区黄海路309号 法定代表人:邵俊 注册资本:9969.48万元人民币 公司类型:有限公司(自然人控股) 营业期限:1980年6月30日至2033年2月27日 经营范围:许可经营项目:不饱和聚酯树脂的制造;过氧化甲乙酮[在溶液中,含 ≤45,含有效氧% ≤10(不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农%] 药;经营场所不得存放危化品)的批发。 一般经营项目:玻璃纤维及制品、玻璃钢制品、冷却塔、模塑料及制品、胶衣树 脂及辅料、乙烯基酯树脂、粘结剂及乳液、土工材料的制造及销售;化工原料、玻纤 原料的销售;玻璃钢及原辅材料的检测、技术培训及咨询服务;自有房屋租赁;成员 企业的污水处理及服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外)。 2、历史沿革 常州天马集团有限公司的前身为国营常州建材二五三厂,是经1960年5月31 日“建工部(60)建新办字第8号文”批准、于1960年8月成立的国有企业。企业 江苏华信资产评估有限公司 9 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 成立当初为建工部直属企业,1969年12月改为隶属省建材工业局领导,为省属建材 企业,由常州机械工业局代管。1986年1月由省建材局隶属企业调整为常州市市属 国有企业,由常州化工局管理。 1993年,根据江苏省经济体制改革委员会“常体改发[1993]46号文《关于同意 组建“天马集团(常州)公司”的批复》,常州建材二五三厂”组建“天马集团(常 州)公司”,同时名称变更为“天马集团(常州)公司建材二五三厂”,1993年10 月名称又变更为“天马集团公司建材二五三厂”。2002年3月隶属于常州塑料集团 公司,由常州市塑料集团公司代常州市政府行使国有资产的管理职能。 2003年6月18日,常州市企业改革及脱困工作领导小组办公室以“常改革办 [2003]8号《关于同意天马集团公司实施改制的批复》”批准天马集团公司建材二五 三厂以2002年3月31日为基准日进行改制。 2003年5月23日,经江苏省常州工商行政管理局“(0013)名称变更[2003] 第0523002《名称变更核准通知书》”核准,天马集团名称变更为“常州天马集团 有限公司”。 2003年6月5日,常州市国土资源局以“常国土资函[2003]10号《关于天马集 团公司建材二五三厂改制土地估价报告备案和批准土地处置方案的函》”确认:剔除 规划红线范围内的土地,同意天马集团公司建材二五三厂上缴30%出让金计1826.73 万元,以出让方式取得面积合计192658平方米的国有土地使用权。 2003年6月13日,常州市财政局以“常财国[2003]28号《关于天马集团公司建 材二五三厂产权界定及出让价格的通知》”同意天马集团公司建材二五三厂评估后净 资产10700.88万元(不含土地使用权)在调增2002年4月至2003年2月期间利 润588.06万元、划出原丝项目的其他应收款5909.73万元、剥离公房维修基金96.66 万元、提留宿舍共用电费160万元、核减和剥离资产1936.90万元后按3185.65万 元进行挂牌改制。其中:扣除保留20%国有股637.13万元,并享受有关优惠后的出 让价格为1529.11万元。2003年6月24日,常州产权交易所以常产交【2003】049 号“关于天马集团公司建材二五三厂“先出售后改制”交易报告书”确认天马集团公司建 材二五三厂80%的股权最终以1529.11万元由常州市国有资产管理委员会办公室转 让给解桂福等45位自然人。 江苏华信资产评估有限公司 10 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 2003年6月24日,经常州常申会计师事务所有限公司“常申验(2003)第74 号《验资报告》”验证:常州天马集团有限公司注册资本变更为3185.65万元。其中: 常州塑料集团公司出资637.13万元(占20%),解桂福出资700.843万元(占22%), 其他44位自然人合计出资1847.677万元(占58%)。改制后公司股权结构如下: 股 东 名 称 出资金额(人民币万元) 出资比例 常州塑料集团公司 637.13 20.00% 解桂福 700.84 22.00% 44位自然人 1,847.68 58.00% 合 计 3,185.65 100.00% 根据2010年6月20日天马集团的股东会决议,天马集团原自然人股东傅新民 等31人将其所持有的天马集团合计725.5696万元股权转让给常州市东海宝鼎投资 有限公司,原自然人股东黄冰一等6人将其所持有的天马集团合计215万元股权转 让给常州市南湖明珠投资有限公司,原自然人股东严龙兴将其所持有的天马集团40.5 万元股权分别转让给常州市南湖明珠投资有限公司34.50万元、转让给原自然人股东 史建军6万元。 2010年7月7日,江苏省常州工商行政管理局以“(04000130)公司变更[2010] 第07070002号”《公司准予变更登记通知书》准予天马集团办理上述股权变更事项。 2010年7月9日天马集团办理了变更事项登记、换领了营业执照。本次股权转让后, 该公司股权结构如下: 股 东 名 称 出资金额(人民币万元) 出资比例 常州塑料集团公司 637.13 20.00% 解桂福 700.84 22.00% 雷建平 254.85 8.00% 敖文亮 254.85 8.00% 史建军 197.14 6.19% 潘齐华 96.57 3.00% 马伯安 50.20 1.57% 宣维栋 20.00 0.63% 常州市南湖明珠投资有限公司 249.50 7.83% 常州市东海宝鼎投资有限公司 725.57 22.78% 合 计 3185.65 100.00% 2012年7月24日,常州天马集团有限公司原股东解桂福、常州市东海宝鼎投 江苏华信资产评估有限公司 11 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 有限公司、雷建平、敖文亮、常州市南湖明珠投资有限公司、史建军、潘齐华、马伯 安及宣维栋等将其持有的共计80%的常州天马集团有限公司股权转让予中企新兴南 京创业投资基金中心、中企汇鑫(汇津)股权投资基金合伙企业;2012年8月10 日公司办理了变更登记、换领了营业执照。本次股权转让后,该公司股权结构如下: 股 东 名 称 出资金额(人民币万元) 出资比例 常州塑料集团公司 637.13 20.00% 中企新兴南京创业投资基金中心 2,150.31 67.50% 中企汇鑫(汇津)股权投资基金合伙企业 398.21 12.50% 合 计 3,185.65 100.00% 2012年8月29日,根据常州天马集团有限公司股东会决议和修改后的章程规 定,常州天马集团有限公司增加注册资本人民币1327.35万元,增资后注册资本为 4513万元,新增资本由江苏长海复合材料股份有限公司认缴;上述事项业经常州市 人民政府国有资产监督管理委员会“常国资[2012]43号《关于同意常州天马集团有 限公司增资扩股的批复》批准,并经江苏公证天业会计师事务所有限公司“苏公 C[2012]B084号《验资报告》验证;常州天马集团有限公司已于2012年9月10日 办理了工商变更登记手续、换领了新的营业执照。本次增资后,该公司股权结构如下: 股 东 名 称 出资金额(人民币万元) 出资比例 常州塑料集团公司 637.13 14.12% 中企新兴南京创业投资基金中心 2,150.31 47.65% 中企汇鑫(汇津)股权投资基金合伙企业 398.21 8.82% 江苏长海复合材料股份有限公司 1,327.35 29.41% 合 计 4,513.00 100.00% 2012年11月8日,根据常州天马集团有限公司股东会决议和修改后的章程规 定,常州天马集团有限公司增加注册资本人民币2,333.50万元,增资后注册资本为 6,846.50万元,新增资本由江苏长海复合材料股份有限公司、中企新兴南京创业投 资基金中心、常州常以创业投资中心、苏州华亿创业投资中心、常州联泰股权投资中 心认缴;上述事项业经常州市人民政府国有资产监督管理委员会“常国资[2012]49 号《关于同意常州天马集团有限公司增资扩股的批复》批准,并经江苏公证天业会计 师事务所有限公司“苏公C[2012]B114号《验资报告》验证;常州天马集团有限公 司已于2012年11月22日办理了工商变更登记手续、换领了新的营业执照。本次增 资后,该公司股权结构如下: 江苏华信资产评估有限公司 12 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 股 东 名 称 出资金额(人民币万元) 出资比例 常州塑料集团公司 637.13 9.31% 中企新兴南京创业投资基金中心 2,668.85 38.98% 中企汇鑫(汇津)股权投资基金合伙企业 398.21 5.82% 江苏长海复合材料股份有限公司 2,105.24 30.75% 常州常以创业投资中心 518.53 7.57% 苏州华亿创业投资中心 259.27 3.79% 常州联泰股权投资中心 259.27 3.79% 合 计 6,846.50 100.00% 2013年4月,根据天马集团股东会决议和修改后的章程规定,常州塑料集团公 司将持有天马集团637.13万元股份全部转让给中企新兴南京创业投资基金中心。本 次股权转让后,该公司股权结构如下: 股 东 名 称 出资金额(人民币万元) 出资比例 中企新兴南京创业投资基金中心 3,565.26 35.76% 中企汇鑫(汇津)股权投资基金合伙企业 398.21 5.82% 江苏长海复合材料股份有限公司 2,105.24 30.75% 常州常以创业投资中心 518.53 7.57% 苏州华亿创业投资中心 259.27 3.79% 常州联泰股权投资中心 259.27 3.79% 合 计 6,846.50 100.00% 2013年4月24日,根据常州天马集团有限公司股东会决议和修改后的章程规 定,常州天马集团有限公司增加注册资本人民币3122.98万元,增资后注册资本为 9969.48万元,新增资本由中企新兴南京创业投资基金中心、江苏长海复合材料股份 有限公司、中企汇鑫(天津)股权投资基金合伙企业、常州联泰股权投资中心、常州 海天创业投资中心认缴;上述事项业经江苏公证天业会计师事务所有限公司“苏公 C[2013]B044号《验资报告》验证;常州天马集团有限公司已于2013年5月10日 办理了工商变更登记手续、换领了新的营业执照。本次增资后该公司股权结构如下: 股 东 名 称 出资金额(人民币万元) 出资比例 中企新兴南京创业投资基金中心 3,565.26 35.76% 中企汇鑫(汇津)股权投资基金合伙企业 527.85 5.29% 江苏长海复合材料股份有限公司 3,142.34 31.52% 常州常以创业投资中心 518.53 5.20% 苏州华亿创业投资中心 259.27 2.60% 常州联泰股权投资中心 1,048.77 10.52% 江苏华信资产评估有限公司 13 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 常州海天创业投资中心 907.46 9.10% 合 计 9,969.48 100.00% 截至本次评估基准日(2013年12月31日),上述股东持股结构未发生变化。 天马集团的组织管理机构如下: 3、近三年来企业的资产、负债状况和经营业绩 天马集团经审定后的2011年—2013年的资产、负债状况和经营业绩如下表所 示: (1 )资产负债情况 金额单位:人民币万元 年份 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 项目 总资产 77,537.79 71,813.48 74,417.51 负债 58,355.37 47,145.12 35,851.57 净资产 19,182.43 24,668.36 38,565.93 (2 )经营业绩情况 金额单位:人民币万元 年份 2011年度 2012年度 2013年度 项目 江苏华信资产评估有限公司 14 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 营业收入 35,083.84 30,290.62 35,680.60 利润总额 -16,395.06 -3,591.63 1,961.02 净利润 -15,416.59 -3,639.22 1,888.94 2012年—2013年财务报表已经江苏公证天业会计师事务所有限公司(特殊普通 合伙)“苏公W(2014)E1238号”《审计报告》审定,审计意见类型为标准无保 留意见。 4、主要产品品种、生产能力,近年实际生产量、销售量,主要市场及其市场占 有率,产品在同类产品市场的地位,主要原材料、能源供应情况,面临的竞争情况及 企业战略,环境污染及治理情况。 (1)主要产品品种、生产能力、实际生产量及销售量 天马集团始建于1960年,是一个具有科研开发、生产经营、市场销售、人才培 训、信息化服务等综合功能的企业,为我国主要玻璃钢原材料基地之一。经过几十年 技术和人才的积淀,天马集团以其产量大、质量优、品种多、覆盖面广等特点,在行 业内享有一定的知名度。 2012年天马集团增资扩股后,停止了玻纤布、缝编毡、短切毡、土工格栅生产, 2013年度实现销售的玻纤布、缝编毡、短切毡、土工格栅等产品的主要来自于外部 采购。目前生产的主要产品有玻璃纤维(纱)、乙烯基树脂、合成化工、精细化工、 SMC、玻钢储罐等。 产品种类 计量单位 产能 产量 销量 销售收入(万元) 2011年 玻纤纱 吨 5000 3232.63 910.77 537.22 玻纤布 吨 6320 6401.44 5,970.04 3,490.04 缝编毡 吨 8000 4501.08 4,470.39 3,641.56 短切毡 吨 8100 6246.39 6,257.81 5,497.22 土工格栅 万平方米 2700 752.3 686.18 2,461.73 乙烯基树脂 吨 3000 881.91 809.00 1,567.69 合成化工 吨 4800 3607.52 3,432.36 6,664.98 精细化工 吨 15800 3541.5 3,489.00 1,779.11 SMC 万PCS 2000 573.88 568.16 4,501.78 玻钢储罐 万PCS 40 1.01 1.01 2,051.02 2012年 玻纤纱 吨 5000 3824.08 3,719.72 1,971.89 玻纤布 吨 6320 4289.72 4,028.25 2,479.13 缝编毡 吨 8000 2974.06 2,927.76 2,299.12 江苏华信资产评估有限公司 15 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 短切毡 吨 8100 4414.19 4,476.73 3,648.88 土工格栅 万平方米 2700 353.17 401.94 1,300.42 乙烯基树脂 吨 3000 775.12 778.36 1,503.53 合成化工 吨 4800 2224.87 2,193.44 4,428.75 精细化工 吨 15800 4924.79 4,862.90 2,302.35 SMC 万PCS 2000 743.06 703.35 5,344.66 玻钢储罐 万PCS 40 11.89 9.82 1,508.09 2013年 玻纤纱 吨 30000 19461.72 18,016.95 8,164.84 玻纤布 吨 2,256.91 1,819.96 缝编毡 吨 1,680.42 1,245.32 短切毡 吨 2,642.57 2,084.70 土工格栅 万平方米 89.21 168.49 乙烯基树脂 吨 3000 1656.59 1,687.62 3,262.38 合成化工 吨 4800 2142.77 2,066.38 4,010.48 精细化工 吨 15800 8488.74 8,638.80 4,229.89 SMC 万PCS 2000 646.11 640.27 4,688.98 玻钢储罐 万PCS 40 14.97 14.96 2,410.15 注:上述数据由天马集团统计并提供。 (2)产品主要市场分布 ①玻璃钢原、辅材料

  车辆及轨道交通领域。目前是天马集团最大的产品销售领域,也是市场中客 户占有率最高的领域。国内目前车辆领域随着国家公路及铁路建设力度的不断加大, 整体的市场增长量是较快的。

  玻璃钢船艇领域。该领域是天马集团传统的原材料市场领域,随着工艺在该 领域的应用和彩色胶衣产品的性能不断满足客户的需求,市场占有率在稳步上升。

  建筑及防腐领域。该领域一直以来得到客户的普遍认可,由于该领域市场一 直处于平稳的低增长,所以该领域以稳定市场为主。

  玻纤薄毡市场。由于该市场相对容量小和较封闭,天马集团在原材料供应的 专业化、专注化优势较明显,处于稳定增长和领先地位。 ②复合材料制品领域 主要有玻璃钢储罐、冷却塔、汽车配件等制品。依靠原材料优势在稳步市场推进。 近几年风电产业是发展迅速的产业,风电类配套产品的原材料带动复合材料产品上升 到一个更高的平台。因此该领域的产品需求迅速成为天马集团产品未来供应的新兴领 域。 江苏华信资产评估有限公司 16 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 (3)主要产品市场占有率 ①玻璃钢原辅材料 玻璃钢原辅材料总体处于国内市场占有率的前5名。其中:彩色胶衣、玻纤制品 (包括玻纤布、经编复合织物等产品)市场占有率较高;其他辅助原料市场占有率较 靠前。 ②SMC片状模塑料 天马集团是国内最早的规模化生产企业,一直处于品质及产量的前2名,市场占 有率约1/4以上。 ③玻璃纤维薄毡专用化工原料及短切纤维制品 天马集团在国内最早引进国外技术并且自主创新、开启该行业制品先河。当前该 领域的原材料市场占有率名列前茅(国内)。 (4)主要原材料、能源供应情况 能源及原材料市场供应充裕,能够满足生产经营需要。 ①主要原料供应情况 主要原材料包括不饱和树脂、苯乙烯、醋酸乙烯等。主要供货情况如下:

  树脂的采购以跟踪原材料市场信息及第二第三供应商方式来控制采购价格 和质量。

  苯乙烯通过贸易商采购,依赖卓创咨询网站每日跟踪市场价格。每单询价、 谈价,力争采购质优价廉的原材料。

  醋酸乙烯以上海石化为主要供应商,生产厂家能保证较低的价位,另外以贸 易公司采购进口货作为补充。 ②能源供应情况

  煤的供应商以年底招标方式确定,随时跟踪市场价格波动来确定每批煤的价 格,另外每批煤进货均委外检测,控制质量。

  电、气、水采用常州市提供的外部供应方式 (5)面临的竞争情况及企业战略 2012年常州天马集团有限公司增资扩股后,公司整个管理决策层,生产技术体 系和市场销售体系进行了整改重组,优势集中,紧紧贴紧新材料、新兴产业、玻璃纤 江苏华信资产评估有限公司 17 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 维增强复合材料市场,进行全方位的天马产业的转型升级。天马集团在这一、二年出 现了经营好转的势头。 ①玻璃纤维持续供不应求。池窑玻纤的开发,不仅体现产量规模大、品质提高, 纯氧燃烧技术与全球先进池窑技术接轨。据了解,江苏目前消化增强玻纤纱达20多万 吨,而现有江苏可供自产增强纱不足6万吨。这一缺口目前主要由省外企业提供。 ②胶衣和彩色胶衣。这是天马集团具有悠久历史的品牌,其色浆载体、胶衣基 体树脂均为天马集团配套提供,再加上先进设备和丰富技术操作经验,使天马胶衣和 彩色胶衣占有国内市场总量的十分之一,品牌可与国外品牌比肩,并实现了全配套材 料合成的低成本,其中高档特白胶衣和钢琴胶衣为国内胶衣市场有一定口碑。 ③环氧乙烯基酯树脂。这一树脂品种是近五年来天马后发品种。由于环氧乙烯 基酯树脂在耐腐、耐疲劳等多方面具有独特性能,产量逐年提升。天马集团这一品种 已被市场认可,全年达到1600吨,产量跃居国内前六名(其中前五名为外企和华昌 等),目前天马集团的产能已达3000吨,有一定的市场前景和竞争优势。 ④玻璃纤维纱用粉状粘结剂。该粘结剂为天马集团早期科技人员开发品种,在 国际上属于前沿技术性品种。国外有国民淀粉等三家,国内具有规模产量的只有两家, 约占有市场用量的1/3。 天马集团的以上四个产品在整个国内市场有一定的竞争力的优势,主要得益于 天马集团积累了多年的技术基础和拥有一支技术研发和技术服务团队,天马集团几十 年担任江苏省复合材料工程技术研发中心,全国和江苏的玻璃钢工业协会、学会副理 长单位等,也有助于发挥了天马集团在行业内专业服务的底蕴和品牌的提升。 (6)环境污染及治理情况 ①环境管理机构和环保制度 天马集团的环保工作由安全环保科负责牵头,具体工作由各部门(车间)领导小 组组织实施、验收及考核;监督“三废”的达标排放及作业场所的劳动保护,指导和 组织环境监测,负责事故的调查、分析和处理,编制环保统计及环保考核等报告。各 车间有兼职环保员负责本部门环境保护管理工作。 此外,天马集团还建立健全了企业环境管理制度,逐步完善环保档案管理。天马 集团编制了一系列的环境管理文件,对废气废水排放控制程序、环保设备管理,固废 江苏华信资产评估有限公司 18 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 和危废处理处置程序等做了详细的规定,并制定了《环境保护责任制度》、《环境风 险应急预案》等明确责任。天马集团已于2005年12月29日通过ISO14001环境管 理体系认证,2008年12月16日再次通过认证。2009年11月被中国建筑材料联合 会授予“全国建材行业标准化工作先进集体”的称号。 ②污染物的治理情况

  废气 天马集团及各子公司产生的工业废气包括甲醛、甲苯、二甲苯、苯乙烯、氨、粉 尘等,排放执行《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)中二级排放标准及 《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93),燃煤蒸汽锅炉及导热油炉产生的SO2、 烟尘执行《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2001)。 各主要污染工段设有废气收集、处理、排放系统,粉尘主要采用集气罩收集后通 过布袋除尘器处理后通过15m排气筒排放,生产废气经收集后经过化学溶液或植物 液喷淋吸收+光氢离子净化+活性炭吸附等方法处理后通过15m高排气筒排放,导 热油炉、蒸汽锅炉产生的SO2、烟尘经过旋风除尘+NM法脱硫除尘后通过40米排 气筒排放。

  废水 天马集团搬迁前废水经过厂内污水处理站处理后排入大湾浜河,废水排放执行 《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》 (DB32/1072-2007)的排放限值。搬迁后常州天马集团有限公司产生的废水经厂内 污水处理站预处理后接管常州市江边污水处理厂集中处理,执行《常州市江边污水处 理厂接管水质标准》。 各子公司(除海克莱外)以租用天马集团厂房的形式进行生产,因此排水系统依 托天马集团全厂“清污分流、雨污分流”的排水系统,废水经过污水管网收集后进入 天马集团污水处理站进行处理后达到常州市江边污水处理厂接管标准接管污水处理 厂集中处理,最终达标后排入长江。

  固定废弃物 天马集团及各子公司产生的固体废物及处理方式如下: 一般固体废物:对于可回收的废物均收集后对外出售以便再利用。如:玻璃纤维 江苏华信资产评估有限公司 19 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 制品生产过程产生的废玻璃纤维丝/纱/布、燃煤锅炉产生的煤渣外售综合利用;钢材 裁切产生的钢材边角料和焊接后的钢材整形产生的焊渣均出售给金属回收公司综合 利用;玻纤布裁切产生的废边角料外售给其他厂家进行综合利用,制造其他玻纤制品 (比如石棉网),原料桶由原料供应厂家回收再利用等。对于不可回收固体废物一般 统一收集后委托常州市安耐得工业废弃物处置有限公司处置。 危险废物:主要有精细化工产生生产过程产生的釜渣、残液、废气处理产生的废 活性炭、污水处理产生的污泥等,均委托常州市安耐得工业废弃物处置有限公司处理; 废树脂桶委托常州赛科废物处理有限公司处理。 生活垃圾:由环卫部门统一收集处理。 天马集团及各子公司一般废物及危险废物都有专门的暂存场所可,一般工业固废 和危废均得到了妥善处置。 ④噪声 天马集团厂界噪声执行《工业企业厂界噪声排放标准》(GB12348-2008)的3 类区标准。 ⑤因环境保护原因受到处罚的情况 2012年09月28日,子公司海克莱收到常州市环保局出具的《行政处罚决定书》, 海克莱因排污不达标被处以罚款3万元,该公司及时缴纳了罚款,并根据决定书要求 进行了整改,并于2012年12月10日通过了常州环保局的验收。2013年12月31 日,海克莱收到常州市新北区环境保护局出具的《行政处罚决定书》,因“危险废物 储存场所不符合危险废物规范化管理的要求,部分包装容器无识别标志,部分包装容 器内装有高浓度废水,危险废物储存场所无渗滤液收集系统、未达到防渗漏等要求” 被处以罚款10万元,该公司及时缴纳了罚款,并根据决定书的要求进行了整改,于 2014年1月9日通过了常州环保局的现场监察验收。 2013年11月12日,该公司收到常州市环境保护局出具的《行政处罚决定书》, 因“‘搬迁扩建项目中的1#池窑生产线’项目需要配套建设的环境污染防治设施未 经环保验收即投入生产”被处以罚款5万元。该公司及时缴纳了罚款,于2013年8 月30日取得《建设项目试生产(运行)环境保护核准通知》,并在2014年1月17 日通过了常州市环保局的现场监测验收。 江苏华信资产评估有限公司 20 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 除以上情况外,无其他环保罚款情形。2013年4月,常州市环保局出具证明文 件,证明天马集团、天鹏化工、华碧宝五家公司自2011年以在生产经营活动中,能 遵守环保相关法律、法规和其他规范性文件,未发现有发生环境污染事故。 5、正在或者计划进行的投资项目简况 天马集团在建的项目为树脂车间土建工程项目,设备安装工程—粉末粘结剂扩大 产能项目、乳液粘结剂扩大产能项目和公用系统项目。 (1)树脂车间(土建工程) 天马集团有限公司于2011年11月办理了成品仓库及生产辅房工程的建筑工程 规划许可证,该项工程规划成品仓库和生产辅房2项房屋(建筑面积5454平方米) 和2项罐区构筑物,房屋,成品仓库为四层框架结构,生产辅房为一层排架结构。评 估基准日上述土建工程已完成了地质勘探、工程设计、施工图审查,缴纳白蚁防治费 等前期工程。 (2)粉末粘结剂项目工程总投资约400万元,工程主要为粉末粘结剂生产添加 了反应釜2台、钢平台、粉碎设备等,项目完成后将增加粉末粘结剂产能600吨/年。 基准日时主要设备已基本购置到位,安装工程尚未完工。 (3)乳液粘结剂项目工程总投资约450万元,工程主要为乳液粘结剂生产添加 了2台反应釜及配套装置,对原有的4台反应釜进行改造,项目完成后将增加乳液粘 结剂产能1360吨/年。基准日时主要设备已基本购置到位,安装工程也基本结束,尚 未投入使用。 (4)公用系统优化项目工程总投资额约为250万元,工程主要对厂区公用工程 进行维修和改造并增添了部分水泵、流量计等设备。 6、以往的评估及交易情况 (1)天马集团以2002年3月31日为基准日进行改制评估,常州常申会计师事 务所对公司整体资产进行评估并出具“常申报(2003)第13号”《评估报告》,2003 年6月13日,常州市财政局以“常财国[2003]28号《关于天马集团公司建材二五三 厂产权界定及出让价格的通知》”同意天马集团公司建材二五三厂评估后净资产 10700.88万元(不含土地使用权)在调增2002年4月至2003年2月期间利润588.06 万元、划出原丝项目的其他应收款5909.73万元、剥离公房维修基金96.66万元、 江苏华信资产评估有限公司 21 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 提留宿舍共用电费160万元、核减和剥离资产1936.90万元后按3185.65万元进行 挂牌改制。其中:扣除保留20%国有股637.13万元,并享受有关优惠后的出让价格 为1529.11万元。2003年6月24日,常州产权交易所以常产交【2003】049号“关 于天马集团公司建材二五三厂“先出售后改制”交易报告书”确认天马集团公司建材 二五三厂80%的股权最终以1529.11万元由常州市国有资产管理委员会办公室转让 给解桂福等45位自然人。 (2)2012年8月29日,根据常州天马集团有限公司股东会决议和修改后的章 程,天马集团增资1327.35万元,增资后注册资本4513万元;2012年11月8日, 根据常州天马集团有限公司股东会决议和修改后的章程,天马集团增加注册资本人民 币2,333.50万元,增资后注册资本6,846.50万元。江苏中天资产评估事务所有限公 司为增资扩股行为出具了“苏中资评报字(2012)第90号《评估报告》,账面净资 产7,637.12万元,评估后净资产为12,286.84万元。 (3)2013年4月,根据天马集团股东会决议和修改后的章程,常州塑料集团公 司将持有天马集团637.13万元股份全部转让给中企新兴南京创业投资基金中心。江 苏中天资产评估事务所有限公司为本次股权转让行为出具了“苏中资评报字(2012) 第141号《评估报告》,账面净资产21,704.14万元,评估后净资产为26,024.59 万元。 (4)除上述交易事项外,截止至评估基准日(2013年12月31日),天马集 团无其他任何未揭示的评估和交易事项。 7、执行的主要会计政策,生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠, 生产经营的优势分析和各种风险因素。 (1)执行的会计制度、税赋及税收优惠 天马集团执行的主要会计政策和会计估计如下: ①执行的会计准则和会计制度:天马集团以持续经营为基础,根据实际发生的交 易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订) 江苏华信资产评估有限公司 22 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 的披露规定编制财务报表。 ②会计年度:以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 ③记账本位币:人民币。 ④记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。 (2)主要税项: ①流转税 税种 税率(%) 计税依据 营业税 5 应税营业额 增值税 17 应税销售额 城市建设维护税 7 流转税额 教育 5 流转税额 ②企业所得税 2011年度 2012年度 2013年 计税依据 15% 15% 15% 应纳税所得额 (3)所得税优惠政策 常州天马集团有限公司2011年9月9日被江苏省科技厅、财政厅、国税局、地 税局认定为高新技术企业,取得高新技术企业认定证书(证书编号GF8), 有限期三年。 (4)生产经营是否存在国家政策、法规的限制 无相关国家政策、法规的限制。 (三)委托方与被评估单位的关系 评估基准日时,委托方—江苏长海复合材料股份有限公司持有被评估单位—常州 天马集团有限公司31.52%的股权,也是为本次经济行为的拟收购股权方。基准日时 天马集团公司的股权结构如下: 江苏华信资产评估有限公司 23 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 (四)其他报告使用者 本报告的主要使用者为江苏长海复合材料股份有限公司,其他使用者为该经济 行为涉及相关监督管理部门。 三、评估目的 根据2014年4月3日常州天马集团集团有限公司(原建材二五三厂)全体股东签 署的《备忘录》,江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相 结合的方式购买常州天马集团有限公司(原建材二五三厂)除江苏长海复合材料股份 有限公司之外其他全部股东持有的股权。为此需要对评估基准日(2013年12月31日) 时除江苏长海复合材料股份有限公司之外其他股东持有天马集团的部分股权价值进 行评估,为本次股权收购行为提供作价参考。 四、评估对象及评估范围 1、评估对象与评估范围内容 本次的评估对象:除江苏长海复合材料股份有限公司之外其他股东持有常州天马集 江苏华信资产评估有限公司 24 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 团有限公司的部分股权价值。 评估范围:股权涉及常州天马集团有限公司于评估基准日(2013年12月31日) 时的表内及表外资产及负债。 天马集团2012-2013年财务报表已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合 伙)“苏公W(2014)E1238号”《审计报告》审定。基准日审定后资产总额为74,417.51 万元,负债总额为35,851.57万元,净资产为38,565.94万元。 金额单位:人民币万元 项 目 账面价值 流动资产 19,644.29 非流动资产 54,773.22 其中:可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,814.19 投资性房地产 固定资产 40,802.58 在建工程 772.42 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,525.53 开发支出 商誉 长期待摊费用 12.70 递延所得税资产 845.80 其他非流动资产 资产合计 74,417.51 流动负债 27,731.30 非流动负债 8,120.27 负债合计 35,851.57 净资产 38,565.94 评估基准日(2013年12月31日)时,天马集团账外的无形资产包括商标、专 利(含发明和实用新型专利)和专有技术等,天马集团已单独进行了评估申报。 评估基准日(2013年12月31日)时,天马集团账面记录长期股权投资账面值 江苏华信资产评估有限公司 25 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 为4814.19万元,共4个家子 公司,明细如下: 序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 1 常州华碧宝特种新材料有限公司 2001年7月 75.00% 13,301,200.00 13,311,412.97 2 常州常菱玻璃钢有限公司 1993年9月 100.00% 4,676,079.78 5,571,791.69 3 常州天鹏化工有限公司 1999年12月 100.00% 2,149,738.90 2,458,673.05 4 常州海克莱化工有限公司 2007年12月 100.00% 26,800,000.00 26,800,000.00 合 计 46,927,018.68 48,141,877.71 本次我们的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围完全一 致,具体以天马集团提供的各类资产评估申报明细表为准。 2、实物资产的分布情况及特点 按程序准则要求我们本次核实了天马集团实物资产的配置和使用情况,实地观 察和抽查了实物资产,包括:存货、房屋建筑物、设备和在建工程。 实物资产主要分布在天马集团位于常州新北区黄海路309号的生产厂区内。 1、存货包括原材料、产成品及在产品。 (1)原材料:主要为煤、高岭土、硼钙石、无碱直接纱、树脂、醋酸乙烯等日 常生产经营所需材料。 (2)产成品:主要为各种规格的玻璃纤维丝、乙烯基酯树脂、聚酯粉末粘结剂、 彩色胶衣树脂等产品。 (3)在产品:为尚在生产过程中的各种材料及工时费。 2、房屋建筑物 天马集团申报的建筑物共111项,房屋74项,建筑面积共169882.00平方米, 构筑物37项。账面值为房屋的原始建造或购买价,折旧按规定的折旧年限直线计提 折旧。基准日时账面组成如下: 金额单位:人民币元 账面值 编号 科目名称 原值 净值 4-6-1 房屋建筑物类合计 280,492,686.31 223,722,924.84 4-6-1-1 固定资产-房屋建筑物 242,765,758.09 193,206,815.66 4-6-1-2 固定资产-构筑物及其他辅助设施 37,726,928.22 30,516,109.18 房屋的权属状况如下: 江苏华信资产评估有限公司 26 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 序号 权证编号 建筑物名称 结构 单位 建筑面积 备注 1 池窑拉丝车间 钢混 平方米 60959.38 2 新字第00649166号 坩埚拉丝车间 钢混 平方米 8026.24 已抵押 3 池窑拉丝车间2 钢混 平方米 10011.56 4 原料库 钢 平方米 3922.25 新字第00666191号 已抵押 5 热力站 钢混 平方米 433.44 6 废气处理站 混合 平方米 16.98 已拆 7 中试车间 钢混 平方米 1845.25 8 新字第00649167号 SMC车间 钢混 平方米 6042.97 已抵押 9 月季涂料车间 钢混 平方米 1750.36 10 合成操作室 钢混 平方米 2765.04 11 新字第00649168号 原料仓库 钢混 平方米 506.22 已抵押 12 精细生产车间 钢混 平方米 1660.38 13 天鹏生产车间 钢混 平方米 1577.06 14 新字第00649169号 成品库 钢混 平方米 1319.65 已抵押 15 辅助车间 钢混 平方米 1240.25 16 瑞盛生产车间 钢混 平方米 2802.22 17 新字第00649170号 循环冷却水池(52# 混合 平方米 40.96 已抵押 18 过氧化物仓库房) 钢混 平方米 186.78 19 瑞盛原料仓库 钢混 平方米 1836 20 新字第00649171号 材料库 钢混 平方米 1542.75 已抵押 21 液化石油气站 混合 平方米 26.71 22 重油站 混合 平方米 66.56 23 新字第00649172号 锅炉房 钢混 平方米 1555.68 已抵押 24 脱硫系统 混合 平方米 101.34 25 玻钢三四五车间 钢混 平方米 11134.99 已抵押 26 新字第00649173号 玻钢一二车间 平方米 11025.3 27 石英壁布车间 混合 平方米 17204.93 28 综合楼 钢混 平方米 12722.78 新字第00649174号 已抵押 29 南门卫 混合 平方米 110.04 30 总配房 钢混 平方米 820.52 新字第00649175号 已抵押 31 西门卫 混合 平方米 35.48 32 北门卫 混合 平方米 35.48 33 地磅房 混合 平方米 14.85 34 消防水站 混合 平方米 115.1 35 无证 污水站房 钢混 平方米 409 36 机修车间 钢混 平方米 2515.78 37 循环水站 钢混 平方米 756 38 医务室 混合 平方米 520.44 江苏华信资产评估有限公司 27 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 39 无证 建材宿舍平房-19 混合 平方米 27.2 40 第00677649号 建材宿舍13-丙-301 混合 平方米 91.66 41 第00677716号 建材宿舍10-丙-302 混合 平方米 76.7 42 第00676369号 建材宿舍16-甲-101 混合 平方米 47.21 43 无证 建材宿舍平房-6 混合 平方米 32.5 44 无证 建材宿舍平房-20 混合 平方米 27.2 45 第00678559号 建材宿舍13-丙-401 混合 平方米 91.66 46 无证 建材宿舍平房-11 混合 平方米 32.5 47 第00677699号 建材宿舍13-甲-302 混合 平方米 76.7 48 无证 建材宿舍平房-4 混合 平方米 32.5 49 第00677719号 建材宿舍10-甲-201 混合 平方米 91.66 50 第00677707号 建材宿舍13-丁-401 混合 平方米 91.66 51 第00677704号 建材宿舍13-乙-301 混合 平方米 91.66 52 无证 建材宿舍平房-18 混合 平方米 27.2 53 第00676370号 建材宿舍15-丙-302 混合 平方米 47.31 54 无证 建材宿舍平房-9 混合 平方米 32.5 55 第00677696号 建材宿舍13-甲301 混合 平方米 91.66 56 无证 建材宿舍平房-2 混合 平方米 32.5 57 第00676452号 建材宿舍3-甲-402 混合 平方米 74.16 58 第00678669号 建材宿舍13-丁-301 混合 平方米 91.66 59 无证 建材宿舍平房-10 混合 平方米 32.5 60 第00677672号 建材宿舍13-甲-201 混合 平方米 91.66 61 无证 建材宿舍平房-3 混合 平方米 32.5 62 第00677720号 建材宿舍10-乙-102 混合 平方米 80.51 63 第00678673号 建材宿舍13-丁-302 混合 平方米 76.7 64 第00677717号 建材宿舍10-丙-401 混合 平方米 91.66 65 无证 建材宿舍平房-7 混合 平方米 32.5 66 第00678582号 建材宿舍13-丁-102 混合 平方米 80.51 67 无证 建材宿舍平房-8 混合 平方米 32.5 68 第00677630号 建材宿舍12-乙-402 混合 平方米 67.94 69 第00678591号 建材宿舍13-丁-201 混合 平方米 91.66 70 无证 建材宿舍平房-1 混合 平方米 32.5 71 第00677722号 建材宿舍2-甲-101 混合 平方米 75.71 72 第00677721号 建材宿舍10-乙-201 混合 平方米 91.66 73 无证 建材宿舍平房-5 混合 平方米 32.5 广州天河区龙口东 74 混合 平方米 74.47 路165号205室 上述房屋中基准日前已出租的房屋面积59424.33平方米,具体如下: 江苏华信资产评估有限公司 28 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 序号 承租方 名称 面积 账面净值(元) 评估净值(元) 1 常州天鹏化工有限公司 天鹏生产车间 1577.06 1,925,661.48 2,434,500.00 辅助车间 1240.25 1,388,015.52 1,709,900.00 成品库 1319.65 1,353,820.55 1,721,000.00 常州天马瑞盛复合材料有 2 材料库 477.88 522,520.40 643,810.22 限公司 瑞盛原料仓库 1836.00 1,822,351.22 2,179,400.00 瑞盛生产车间 2802.22 2,481,511.87 3,156,700.00 常州华碧宝特种新材料有 3 石英壁布车间 17204.93 17,996,082.12 21,427,800.00 限公司 常州联洋玻璃纤维有限公 短切毡车间 5706.30 5,898,911.44 7,235,083.49 4 司 制品仓库 2550.65 2,448,403.15 3,233,998.51 缝编车间 4056.20 4,287,589.55 5,142,902.70 常州普泰玻纤制品有限公 5 织造车间 9486.40 9,806,605.55 12,027,915.82 司 制品仓库 6435.79 6,177,801.14 8,160,012.27 江苏长海复合材料股份有 6 玻钢三四五车间 4731.00 3,915,903.94 5,581,777.75 限公司 合计 59424.33 60,025,177.93 74,654,800.76 3、设备 (1)机器设备:主要分为池窑拉丝设备;不饱合聚酯树脂、乙烯基酯树脂、胶衣 及彩色胶衣树脂、高性能色浆等化工产品生产设备;缠绕玻璃钢产品生产设备、 SMC/BMC模压材料产品生产设备、管道配电等公用设备等。 ①池窑拉丝设备主要包括窑炉系统,配料、投料系统,燃烧系统,制氧设备,余 热利用设 备、废气处 理设备、双 头丝饼加 丝机、直接 纱拉丝机、 自动换筒 丝饼拉丝 江苏华信资产评估有限公司 29 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 机、络纱机等。2013年11月调试完成投入使用,现使用正常,维护良好。池窑拉丝 的生产工艺流程如上图所示。 B、化工产品生产设备主要包括搅拌机、分散机、反应釜等,现使用正常,维护 保养较好。主要化工产品的生产工艺如下: 胶衣、色浆产品生产工艺流程 乙烯基酯树脂产品生产工艺流程 C、缠绕玻璃钢产品生产设备主要包括微机控制缠绕机、现场缠绕机组、立式储 罐缠绕机等,使用正常,缠绕玻璃钢产品生产工艺如下: 江苏华信资产评估有限公司 30 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文 D、SMC/BMC模压材料产品生产设备主要包括SMC机组等。设备使用正常、保 养良好。主要工艺如下:

  车辆:共3辆,其中包括轿车2辆、商务车1辆,主要为办公使用。车辆有专 职司机,保养维护较好。

  电子设备:包括电脑、打印机、空调器等办公电子设备和天平、实验仪器等。 使用正常,维护保养一般。 (2)子公司—常州华碧宝特种新材料有限公司主要实物资产情况 主要实物资产是存货和设备的具体情况如下: ①存货 基准日时存货账面价值为7,487,384.44元。包括原材料1,328,488.09元、委托 加工物资182,538.13元、产成品4,960,039.64元和在产品1,016,318.58元。基准 日均正常使用。 ②设备 评估基准日华碧宝设备账面原值24,098,235.70元、账面净值11,024,645.18 元,主要包括玻璃纤维壁布专用机器设备178项305台(套);车辆1辆;电子设 备60台。另外在机器设备和原材料中共计申报了铂铑合金11230.59克,扣除历年 使用损耗,实际委评铂铑合金8915.29克。 (2)子公司—常州常菱玻璃钢有限公司主要实物资产情况 主要是房屋建筑物和设备,具体情况如下: ①房屋建筑物:本次申报的房地产为2套住宅。 江苏华信资产评估有限公司 31 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文

  锦绣花园14幢乙单元301室,位于常州市锦绣花园小区北部。建于1993 年,五层混合结构住宅楼,委估对象位于第三层,建筑面积66.48平方米,层高约 2.9米,二室一厅一厨一卫房型。使用及维护状况一般。

  海城花苑10幢1203室,抵债房产。位于常熟市经济开发区海城花苑小区南 部。建于2009年,18层钢混结构住宅楼,委估对象位于第十二层,建筑面积70.86 平方米,层高约2.8米,为一室一厅一厨一卫房型。室内为毛坯房。评估基准日时委 估的房屋尚未使用。 ③设备:常州常菱玻璃钢有限公司的设备主要包括机器设备106台(包含玻璃钢 模具86只);车辆2辆;电子设备41台,基准日时实际数量与申报数一致。 (3)子公司—常州天鹏化工有限公司主要实物资产情况 常州天鹏化工有限公司主要实物资产包括存货和设备。具体情况如下: ①存货:包括原材料367,563.80元、产成品581,637.30元。原材料主要包括 三乙酯、DP-98、二甲苯、丁醚、二丁酯等,基准日时均存放在天鹏化工仓库内,正 常在用。产成品主要为各个型号的固化剂和促进剂,分别存放于天鹏化工的两个仓库 和生产车间,基准日时全部为可正常存货。 ②设备:包括机器设备和电子设备。 机器设备:共59台(套),包括:有机废气洗涤吸收塔、L平台、E平台、反 应釜、混合釜、桥架等。有11台设备未见实物、1台已损坏待报废,其余机器设备 分布在厂房内,处于正常使用状态。 电子设备:13台,包括:电脑、打印机、手机等。共4台设备未见实。

产品中心 公司新闻 行业资讯 技术文章 安装现场 公司简介 联系方式

联系人:王经理

电话:0318-8333866 传真:0318-8333866

地址:河北省 - 定州市 枣强县富强北路259号

二维码
Copyright ©2015-2020 nba直播jrs直播-【权威验证】 版权所有 nba直播保留一切权力!