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兴化股份:陕西兴化集团有限责任公司拟向公司

发布时间:2020-12-10 21:33

  兴化股份:陕西兴化集团有限责任公司拟向公司转让部分资产项目资产评估报告

  陕 西 兴 化 集团 有 限 责 任 公 司 拟 向 陕西兴 化 化 学 股 份有 限 公 司 转 让 部 分 资 产 项 目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2012]第 355 号 中 联 资 产 评 估 集团 有 限 公 司 二〇一二年五月三十日 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 目 录 注册资产评估师声明 ...........................................................................1 摘 要 .................................................................................................2 资 产 评 估 报 告 ...................................................................................4 一、委托方、产权持有单位和其他评估报告使用者 ....................4 二、评估目的 ....................................................................................6 三、评估对象和评估范围 ................................................................7 四、价值类型及其定义 ....................................................................9 五、评估基准日 ................................................................................9 六、评估依据 ....................................................................................9 七、评估方法 ..................................................................................12 八、评估程序实施过程和情况 ......................................................16 九、评估假设 ..................................................................................17 十、评估结论 ..................................................................................19 十一、特别事项说明 ......................................................................20 十二、评估报告使用限制说明 ......................................................22 十三、评估报告日 ..........................................................................23 备查文件目录 .....................................................................................25 中联资产评估集团有限公司 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产 评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收 集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经 其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 中联资产评估集团有限公司 第1页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 陕西兴化集团有限责任公司拟向 陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目 资产评估报告 中联评报字[2012]第 355 号 摘 要 中联资产评估集团有限公司接受陕西兴化集团有限责任公司和陕 西兴化化学股份有限公司的委托,就陕西兴化集团有限责任公司拟向陕 西兴化化学股份有限公司转让所持有的部分资产之经济行为,对所涉及 的陕西兴化集团有限责任公司水汽、仪表、电力车间的相关固定资产和 在建工程在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有 限公司转让的资产,评估范围是陕西兴化集团有限责任公司所拥有的水 汽、仪表、电力车间的相关固定资产和在建工程等资产。 评估基准日为 2012 年 3 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情 况,综合考虑各种影响因素,采用重臵成本法对陕西兴化集团有限责任 公司申报的资产进行评估。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序,得出陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转 让的资产在评估基准日 2012 年 3 月 31 日的评估值为 5,178.02 万元。 在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据国有资产管理的相关规定,资产评估报告须经备案后使用,经 中联资产评估集团有限公司 第2页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 备案后的评估结果使用有效期一年,即自 2012 年 3 月 31 日至 2013 年 3 月 30 日使用有效。 以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。 中联资产评估集团有限公司 第3页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 陕西兴化集团有限责任公司拟向 陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目 资产评估报告 中联评报字[2012]第 355 号 陕西兴化集团有限责任公司暨陕西兴化化学股份有限公司: 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规 和资产评估准则,采用重臵成本法,按照必要的评估程序,就陕西兴化 集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让所持有的部分 资产之经济行为,对所涉及的陕西兴化集团有限责任公司水汽、仪表、 电力车间的相关固定资产和在建工程在评估基准日 2012 年 3 月 31 日的 市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、 委托方、产权持有单位和其他评估报告使用者 (一)委托方、产权持有单位概况 本次资产评估的委托方为陕西兴化集团有限责任公司及陕西兴化 化学股份有限公司,产权持有者为陕西兴化集团有限责任公司。概况如 下: 1、委托方之一暨产权持有者陕西兴化集团有限责任公司概况 企业名称:陕西兴化集团有限责任公司 住所:兴平市东城区 法定代表人:王志海 注册资本:壹亿肆仟贰佰玖拾贰 实收资本:壹亿肆仟贰佰玖拾贰 公司类型:一人有限责任公司(国有独资) 中联资产评估集团有限公司 第4页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 注册号: 经营范围:碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化 工、石化产品的生产、加工、批发与零售、农化服务;机加工、货物运 输(道路运输经营许可证有效期至 2013 年 4 月 20 日)、一、二类压力 容器的设计制造(特种设备设计许可证有效期至 2013 年 11 月 25 日); 无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工;物业管理;酸度调节 剂、食品添加剂、碳酸钠(工业产品生产许可证有效期至 2012 年 7 月 19 日);氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉;“908”产品的出口; 本企业生产、科研所需的关键原料、技术改造所需的关键设备及零部件 进口;化工石化医药行业(化工工程)专业乙级(工程设计资质证书有 效期至 2013 年 5 月 26 日)。(上述范围中,国家法律、行政法规和国务 院决定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营,未经批准,不 得经营) 陕西兴化集团有限责任公司的前身是陕西省兴平化肥厂。始建于 1965 年,是我国 60 年 代第一个以重油气化生产合成氨的厂家,主导产 品为硝酸铵,1970 年投产。1997 年 8 月,陕西省兴平化肥厂整体改制 为“陕西兴化集团有限责任公司”,公司以集团公司为母公司,下辖两 个全资子公司、两个控股公司、三个参股公司。 2、委托方之二陕西兴化化学股份有限公司概况 企业名称:陕西兴化化学股份有限公司 住所:陕西省兴平市 法定代表人:陈团柱 注册资本:叁亿伍仟捌佰肆拾万 实收资本:叁亿伍仟捌佰肆拾万 公司类型:股份有限公司(上市) 注册号: 中联资产评估集团有限公司 第5页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 经营范围:合成氨、硝酸、硝酸铵、多孔销铵、化学肥料、特种气 体、铁粉的生产、加工、批发与零售;复合(复混)肥的销售;羰基铁 粉系列产品、吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品的开发、 生产、制造、销售及技术服务;气瓶检验(特种设备检验检测核准证有 效期至 2011 年 8 月 9 日);本企业自产产品的出口,本企业所需机械设 备、零配件、原辅材料的进口(国家限定公司经营和禁止进出口的商品 除外);安全生产许可证至:2014 年 6 月 7 日(全国工业产品生产许可 证至:2015 年 11 月 01 日)(上述范围中,国家法律、行政法规和国务 院决定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营)。 (二)委托方与产权持有单位的关系 陕西兴化集团有限责任公司系陕西兴化化学股份有限公司的控股 股东。 (三)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、产权持有单位、经济行为相关的当 事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的 机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 陕西兴化化学股份有限公司于 2011 年 11 月 9 日召开公司第五届董 事会第十次会议,审议批准了公司非公开发行不超过 13,500 万股(含本 数)A 股股票,其中,公司拟使用部分募集资金向控股股东陕西兴化集 团有限责任公司购买其所拥有的水汽、仪表、电力车间的相关固定资产 和在建工程。 就此次资产转让行为,陕西兴化集团有限责任公司与陕西兴化化学 股份有限公司于 2011 年 11 月 8 日签署了《陕西兴化化学股份有限公司 中联资产评估集团有限公司 第6页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 与陕西兴化集团有限责任公司之资产转让协议》。 本次资产评估的目的是反映陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西 兴化化学股份有限公司转让资产于评估基准日的市场价值,为上述经济 行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有 限公司转让资产,评估范围是陕西兴化集团有限责任公司所拥有的水 汽、仪表、电力车间的相关固定资产和在建工程。截止评估基准日账面 价值总计 39,580,053.90 元,包括固定资产 22,569,102.81 元;在建工程 17,010,951.09 元。其中固定资产-设备类资产原值 47,181,086.77 元,净 值 12,299,841.66 元 ; 建 筑 物 类 资 产 原 值 20,472,708.30 元 , 净 值 10,269,261.15 元。 上述资产数据摘自经希格玛会计师事务所有限公司审计的结果,评 估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 (一)委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为房屋建筑物、机器设备、在建工程。 1、实物类资产 纳入评估范围内的实物资产账面值 39,580,053.90 元,占评估范围内 总资产的 100%。主要为房屋建筑物、构筑物、机器设备、在建工程等。 这些资产具有以下特点: (1)实物资产分布集中:分布于陕西兴化集团有限责任公司区内。 (2)房屋建(构)筑物包括厂房、控制室、变电所、泵房、水井、 冷却塔等,房屋建筑总面积 7172.56 平方米。截止评估基准日,所有房 中联资产评估集团有限公司 第7页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 屋建筑物均已办理房屋所有权证。 评估范围内房屋所占用的土地已取得兴国用(2006)第 027 号《国 有土地使用权证书》,证载权利人为陕西兴化集团有限责任公司,土地 使用权性质为授权经营。由于授权经营的土地在流转方面存在一定的限 制,委托方未将房屋建筑物所占用的土地使用权纳入评估范围。根据委 托方安排,本次评估目的实现后,委托方将与陕西兴化化学股份有限公 司签订《土地租赁协议》,并办理变更土地登记手续,取得《土地他项 权利证书》。 (3)设备类资产包括机器设备、电子设备两大类,机器设备主要 有:主要有 SG-35/39-M439 锅炉 2 台;为锅炉配套的桥式抓斗起重机、 分层给煤机、圆盘出渣机、破碎机、输送机等设备;为供电配套的 40000KVA 变压器、配电、输电线路等供电设备;水汽车间阴、阳离子 交换机、阴双室床、阳双室床、玻璃钢盐酸储罐等。设备技术状况较好, 目前均处于正常使用状态。 电子设备:主要为台式电脑、打印机、空调等办公设备,均处于正 常使用状态。 (4)在建工程,项目包括土建工程和设备安装工程,其中土建工 程 1 项,为反渗透水处理系统改造工程;设备安装工程包括:1#主变增 容改造工程,中水回用工程、二变硝铵变压所高压柜更换、四变自动化 系统联网改造、反渗透水处理系统改造工程,大部分为 2010 年 8 月左 右开工建设,在建工程至评估基准日已基本完工,尚未进行竣工决算。 (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报评估的范围内无无形资产。 (三)企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产,无表外资产。 (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 中联资产评估集团有限公司 第8页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 账面金额 本次评估报告中基准日各项资产账面值系希格玛有限责任会计师 事务所的审计结果[审计报告号:希会审字(2012)第 1190 号]。除此之 外,未引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2012 年 3 月 31 日。 此基准日是委托方在综合考虑产权持有单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等,具体如下: (一)经济行为依据 《陕西兴化化学股份有限公司与陕西兴化集团有限责任公司之资 产转让协议》。 (二)法律法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议修订); 中联资产评估集团有限公司 第9页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 2、 《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令,1991 年); 3、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理 委员会令第 12 号(2005 年 8 月 25 日); 4、 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院 2003 年 5 月 13 日第 378 号令); 5、 《 关 于企 业 国有产 权 转让 有 关事项 的 通知 》( 国 资发 产 权 2006306 号; 6、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国 资委产权[2006]274 号); 7、 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十一次会议修订); 8、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年修订); 9、 《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》(国资发 产权201011 号); 10、 其他评估相关法律、法规和规章制度等。 (三)评估准则依据 1、 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号); 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20 号); 3、 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号); 4、 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号); 5、 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号); 6、 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号); 7、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号); 8、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18 号); 9、 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999); 中联资产评估集团有限公司 第 10 页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 10、 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号); 11、 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)。 (四)资产权属依据 1、 《国有资产产权登记证》; 2、 《房屋所有权证》; 3、 《国有土地使用证》; 4、 重要资产购臵合同或凭证; 5、 其他参考资料。 (五)取价依据 1、 《基本建设财务管理规定》(财建[2002]394 号); 2、 《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10 号); 3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计 办价格[2002]1153 号); 4、 《 建 设 工 程 监 理 与 相 关 服 务 收 费 管 理 规 定 》( 发 改 价 格 [2007 ]670 号); 5、 《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980 号); 6、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格 [2002]125 号); 7、 《中国人民银行贷款利率表》2011 年 7 月 7 日起执行; 8、 《陕西省建筑工程消耗量定额》(2006); 9、 《陕西省建筑装饰工程价目表》(2009); 10、 《陕西省安装工程消耗量定额》(2006); 11、 《陕西省安装工程价目表》(2009); 12、 《咸阳市建筑材料价格信息表》(2012 年 1 期) 13、 《2012 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院); 14、 《增值税转型改革若干问题的通知》(财税2008170 号); 中联资产评估集团有限公司 第 11 页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 15、 其他参考资料。 (六)其它参考资料 1、 陕西兴化集团有限责任公司评估基准日审计报告; 2、 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年 版); 3、 工程建设有关技术资料; 4、 其他参考资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 依据资产评估准则的规定,结合本次评估目的、资产的特点和收集 资料情况,本次评估确定采用重臵成本法进行评估。 (二)重臵成本法介绍 重臵成本法,就是在现实条件下重新购臵或建造一个全新状态的评 估对象,所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧 贬值和经济性陈旧贬值后的差额,以其作为评估对象现实价值的一种评 估方法。 1、固定资产 (1)房屋建筑物 本次评估按照房屋建(构)筑物不同用途、结构特点和使用性质采 用成本法进行评估价值估算。 对房屋建筑物以现场核实的工程量为准,将评估的房屋建筑物按结 构分类,筛选出有代表性的房屋作为典型工程,进行重编预算法测算。 其余房屋通过与相同结构类型的典型工程进行类比修正后求取重臵价 值。 中联资产评估集团有限公司 第 12 页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 重臵价值=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本 1)重臵全价 重值全价由建安造价、前期及其它费用、资金成本三部分组成。 ①建安造价的确定 对主要的的房屋建筑物采用预决算调整法:重套用《陕西省建筑安 装工程消耗量定额(2006)》,参考2012年第1期《咸阳市建设工程材料 信息价》的价格信息,求得被评估项目的单方造价,再乘以其建筑面积, 得出建安工程造价。对一般建筑物采用类比测算其建安工程造价。 ②前期及其他费用的确定 前期及其他费用,包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单 位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。 ③资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,利率按 基准日中国人民银行公布的贷款基准利率计算,工期按项目建设正常合 理周期计算,并假设资金均匀投入。 本次评估价值估算项目建设工期按1年计算,利率取评估基准日1年 期贷款利率6.56%。 资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×6.56%×1/2 2)成新率的确定 本次评估价值估算对于建(构)筑物成新率采用现场勘查判定的尚 可使用年限结合其已使用年限确定,即: 成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) 3)计算评估估算价值:估算价值=重臵价值×成新率 2、设备类资产 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合 委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重臵成本法进行评估。 中联资产评估集团有限公司 第 13 页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 评估值=重臵全价×成新率 1)机器设备及电子设备 A、重臵全价的确定 机器设备重臵全价由设备购臵费、运杂费、安装工程费、其他费用 和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局(财税2008170 号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,自2009年1月1日 起,购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,可 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华 人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50 号)的有关规定,从销项税额中抵扣。因此,对于生产性机器设备在计 算其重臵全价时应扣减设备购臵所发生的增值税进项税额。 重臵全价计算公式: 重臵全价=设备购臵费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成 本-设备购臵所发生的增值税进项税额 评估范围内的电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售商 负责)以及运输费用较低,参照现行市场购臵的价格确定。 ①设备购臵价的确定 向设备的生产厂家、代理商及经销商询价,能够查询到基准日市场 价格的设备,nba直播,以市场价确定其购臵价; 不能从市场询到价格的设备,通过查阅2012年机电产品价格信息等 资料及网上询价来确定其购臵价。 ②运杂费的确定 设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设 备购臵价为基础,根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同,按不同 运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购臵价 格中已含此部分价格),则不计运杂费。 中联资产评估集团有限公司 第 14 页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 ③安装工程费的确定 参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料,按照设备的特点、 重量、安装难易程度,以含税设备购臵价为基础,按不同安装费率计取。 对小型、无须安装的设备,不考虑安装工程费。 ④其他费用的确定 其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标 管理费及环评费等,是依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合 本身设备特点进行计算。 ⑤资金成本的确定 资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本,对于 大、中型设备,合理工期在6个月以上的计算其资金成本,计算公式如 下: 资金成本=(设备购臵费+运杂费+安装工程费+其他费用)×合理 建设工期×贷款利率×1/2 贷款利率按照评估基准日执行的利率确定,资金在建设期内按均匀 投入考虑。 ⑥设备购臵所发生的增值税进项税额的确定 设备购臵所发生的增值税进项税额=设备含税购臵价×增值税率/ (1+增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率 B、成新率的确定 在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下: 成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100% 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 C、评估值的确定 评估值=重臵全价×成新率 中联资产评估集团有限公司 第 15 页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 对生产年代久远,已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近 期二手市场行情确定评估值。 (3)在建工程 本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场 核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算 等资料,查看了在建工程的实物,与项目工程技术人员等相关人员进行 了座谈,确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的,实物质 量达到了设计要求,实际支付情况与账面相符,基本反映了评估基准日 的购建成本。故对在建工程以清查核实后的账面值加上资金成本作为评 估值。资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行: (一)评估准备阶段 1、2012年5月19日,委托方召集本项目各中介协调会,有关各方就 本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本 次资产评估工作计划。 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2012 年5月20日,评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布臵资产评 估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。 (二)现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为2012年5月19日至2012年5月24日。主 要工作如下: 1、听取委托方及产权持有单位有关人员介绍企业总体情况和委估 资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状 中联资产评估集团有限公司 第 16 页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 态等情况。 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与 企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。 3、根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核 实。 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。 5、根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方 法。 6、对主要设备,查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料;对 通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料;对房屋 建筑物,了解管理制度和维护、改建、扩建情况,收集相关资料。 7、对企业提供的权属资料进行查验。 8、对评估范围内的资产,在清查核实的基础上做出初步评估测算。 (三)评估汇总阶段 2012年5月25日至5月27日对各类资产评估审核的初步结果进行分 析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 (四)提交报告阶段 在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托方就评估结果交换 意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2012年5月28日至5月30日。 九、评估假设 本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设: (一)一般假设 中联资产评估集团有限公司 第 17 页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的 资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基 础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。 (二)特殊假设 1、原地续用假设:假设产权持有单位的资产在评估基准日后不改 变用途原地继续使用; 2、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观 经济不发生重大变化; 3、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化; 4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据; 5、本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资 料线、评估范围仅以委托方及产权持有单位提供的评估申报表为准, 中联资产评估集团有限公司 第 18 页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 未考虑委托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或 有负债; 当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。 十、评估结论 (一)评估结论 我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着 独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序, 采用公认的评估方法,对陕西兴化集团有限责任公司纳入评估范围的资 产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算,得出陕西兴化集团有 限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让的部分资产在评估基 准日 2012 年 3 月 31 日的评估值为 5,178.02 万元。 资产评估结果汇总表 产权持有单位:陕西兴化集团有限责任公司 评估基准日:2012 年 3 月 31 日 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 2 非流动资产 3,958.01 5,178.02 1,220.01 30.82 3 其中:长期股权投资 4 投资性房地产 5 固定资产 2,256.91 3,363.81 1,106.90 49.04 6 在建工程 1,701.10 1,814.22 113.12 6.65 7 无形资产 8 其中:土地使用权 9 其他非流动资产 10 资产总计 3,958.01 5,178.02 1,220.01 30.82 评估结论详细情况见评估明细表。 (二)评估结论与账面价值比较变动情况及原因 本次评估的资产评估值较账面值增值1,220.01万元,增值率30.82%。 具体原因如下: 1、房屋建筑物类资产评估增值 162.99 万元,增值率 15.87%。增值 原因如下: 中联资产评估集团有限公司 第 19 页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 (1)现行房屋建(构)筑物类资产的造价有一定幅度的提高,特 别是建筑主材和人工费提高幅度较大。 (2)企业财务计提房屋建(构)筑物类资产的折旧年限短于评估 采用的经济使用年限。 2、设备类资产评估增值 943.91 万元,增值率 76.74%。增值的原因 主要为: 机器设备增值主要因近年金属材料涨价所致,企业设备购臵年代较 早,账面净值较低,至评估值增值。 电子设备减值原因:近年电子设备降价较快,致使评估值减值。 3、在建工程评估增值 113.12 万元,增值率为 6.65 %,增值原因为 在建工程的评估值中包含资金成本所致。 十一、特别事项说明 (一)产权瑕疵事项 1、本次评估范围内的房屋建筑物中兴房权证东城字第0255号、0251 号、0258号、0259号房屋产权证证载权利人为陕西省兴平化肥厂,未进 行变更,陕西省兴平化肥厂为产权持有单位陕西兴化集团有限责任公司 的前身。上述资产证载权利人与实际不符的,由于产权变更的费用较小, 本次评估中未考虑该事项对评估结果的影响。 2、评估范围内房屋所占用的土地已取得兴国用(2006)第027号《国 有土地使用权证书》,证载权利人为陕西兴化集团有限责任公司,土地 使用权性质为授权经营。由于授权经营的土地在流转方面存在一定的限 制,委托方未将房屋建筑物所占用的土地使用权纳入评估范围。根据委 托方安排,本次评估目的实现后,委托方将与陕西兴化化学股份有限公 司签订《土地租赁协议》,并办理变更土地登记手续,取得《土地他项 权利证书》。 中联资产评估集团有限公司 第 20 页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 (二)未决事项、法律纠纷等不确定因素 本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。 (三)重大期后事项 期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 本报告无重大期后事项。 (四)其他需要说明的事项 1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托 方及产权持有单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托方及产权 持有单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计 凭证,有关法律文件的线、评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和 材质测试。在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行 等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和产权持有单位提供的近期检 测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。 3、本次评估范围及采用的由产权持有单位提供的数据、报表及有 关资料,委托方及产权持有单位对其提供资料的线、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有单 位提供,委托方及产权持有单位对其真实性、合法性承担法律责任。 5、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生 变化时,应按以下原则处理: (1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整; 中联资产评估集团有限公司 第 21 页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时,委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值; (3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则 确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定,并得到有关部门的批准。 (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意 向他人公开。 (三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。 (四)评估结论的使用有效期:根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用,经备案后的评估结果使用有效期一年, 自评估基准日2012年3月31日起计算,至2013年3月30日止。超过一年, 需重新进行资产评估。 中联资产评估集团有限公司 第 22 页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 十三、评估报告日 评估报告日为二〇一二年五月三十日。 中联资产评估集团有限公司 第 23 页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 (此页无正文) 中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人:王琦 注册资产评估师:闫梅林 注册资产评估师:翟红梅 二〇一二年五月三十日 中联资产评估集团有限公司 第 24 页 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告 备查文件目录 1、 经济行为文件(复印件); 2、 专项审计报告(复印件); 3、 委托方和产权持有单位企业法人营业执照(复印件); 4、 企业国有资产产权登记证(复印件); 5、 评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件); 6、 委托方及产权持有单位承诺函; 7、 签字注册资产评估师承诺函; 8、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件); 9、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件); 10、 签字注册资产评估师资格证书(复印件)。 中联资产评估集团有限公司 第 25 页

  370) { gg_link.innerHTML =; } else { gg_link.innerHTML =; } linkNav_HB.appendChild(gg_link) } }

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